制图张园 制图张园在更名一年之后，山水文化的命运并没有因为公司名称的变更而得到好转。由于此前已触及退市新规，这家山西板块上市公司不得不经历大股东的频频更迭，近期，公司更是连续遭遇负面消息，除了两度折戟重组，几名董事连续请辞、公司屡踏监管红线的消息，也让股价经历了不断起伏，过山车式的剧情让投资者深感“看不懂”。A 一周内两度折戟重组在被广州创思“抛弃”后仅仅一周时间，山水文化再度与掌沃无限失之交臂，尽管公司及第一大股东表示，六个月内不再筹划重大资产重组事项，但连续两次重组失利，仍为山水文化的转型之路蒙上了浓重阴影。3月20日午间，山水文化突然对外宣布将临时停牌，引发了资本市场的关注。当日晚间，公司对外公告，称与广州创思的收购交易在重重负面消息的打压下一拍两散，这场筹谋两月的30亿元收购案就此泡汤。就在今年的1月24日，停牌时间长达半年之久的山水文化公布了最新的定增计划，公司拟募集不超过40.3亿元资金，收购页游公司广州创思信息技术有限公司100%股权，并偿还公司欠款等。在当时的方案里，公司定增包括了9名对象，其中一家名为五友投资的公司将认购1.28亿股股票，定增完成后持股比例达到23.47%，成为公司控股股东；其大股东朱明亮将取代山水文化现任大股东黄国忠成为实际控制人。但两个月之后，山水文化收到了广州创思的“悔婚书”。山水文化在公告中表示，在3月19日收到了广州思创方面发来有关终止股权协议转让的函件。对于终止交易的原因，广州创思方面认为，因为近期山水文化在资本市场公开的负面信息不断，令收购的完成存在重大的不确定性。因此，在谨慎研究之后，公司决定拟终止上述股份转让事宜。仅仅过了一周时间，在3月27日，山水文化紧急对外公告称，去年12月公司筹划的重组事项，拟现金收购掌沃无限100%股权的方案，受多种因素影响，预期难以在规定时间内全部完成。经多方沟通，公司决定终止重组。其实，早在去年12月，山水文化宣布拟以约3.6亿元现金，分期购买掌沃无限100%股权。当时，公司介绍称，掌沃无限主营业务为移动网络游戏的开发，拥有优秀的开发团队与移动终端游戏产品，是国内MMOARPG重度移动终端游戏开发商。按照相关财务数据，掌沃无限2014年1至9月实现营收726.06万元、净利润265.67万元；截至2014年9月30日，掌沃无限的净资产为851.79万元。这意味该收购的溢价率高达41倍，因此，上述方案一出便遭遇市场质疑。而重组告吹似乎也在预料之中。 B 麻烦缠身利空消息不断事实上，就在广州创思“抛弃”山水文化时，提出所谓“重重负面消息”的理由，与一份警示函不无关系。上月中旬，山水文化发布公告称，公司收到山西证监局发来的行政监管措施决定书，公司因为有重要事项未进行定期披露涉嫌信披违规，山西证监局决定对公司出具警示函并记入诚信档案。据监管措施决定书显示，山水文化此次被处分是因为此前牵涉的借款纠纷，该公司于2014年6月27日向交通银行青岛分行借款2000万元，但是到期却无法归还。据山西监管局调查，该笔银行借款期限为2014年6月27日-9月26日，公司应在2014年度半年报、三季报中进行披露，但是该项借款却并未在定期报告中出现。记者注意到，山水文化在公司治理上也出现不少问题。据山西证监局检查发现，山水文化在签署前述银行借款的相关协议时，使用了公司公章、法定代表人名章、财务专用章，但并没有印鉴使用审批和登记记录；公司向交通银行青岛分行申请借款时，公司内部无审批流程和手续，财务部门未及时入账，该笔借款支出时，未按照公司财务支出审批核决权限履行相应的程序；公司未定期检查、清理银行账户的开立及使用情况；公司2014年7月存在多笔支出未按照上市公司管理程序进行审批；公司存在使用个人账户的情形。值得注意的是，山水文化董事会针对借款事项已发生严重分歧。据了解，在被上交所发函询问相关诉讼事项后，山水文化公布了回复函，而该回复函却遭到了九名董事中的五名反对，这些董事认为回复函中仅是一些数据的罗列，资金支付和使用的目的、用途不明确。山水文化同日公告称，公司第一大股东黄国忠所持公司股份中的100万股股份于2014年9月23日被北京市朝阳区人民法院冻结。其所持公司2000万股股份已处于质押状态，并于去年被柳州、南京、珠海等多地法院轮候冻结。C 一天时间4位高管请辞而陷入“多事之秋”的山水文化，近日遭遇的烦心事不止如此。4月1日，公司公告称，独立董事张朝元、王林、付磊给公司递交了书面辞职报告，三人皆称，辞职的原因是“工作繁忙，无法继续承担独立董事的工作”。同一天，董事阮永文也交上了自己的辞呈，称因工作需要，辞去公司董事职务。一天之内有4位高层董事递交辞呈，这在近年来的A股市场上是很鲜见的。在一些投资平台上，有投资者认为，山水文化的多名董事去职的原因可能是公司近期的低迷表现。对此，山水文化方面给予了否认，并表示，4位董事的离职与此前的两起资产重组案的交易告吹并没有直接关系。按照山水文化的解释，张朝元、王林、付磊三人都是因工作繁忙，无法继续承担独立董事的工作，特向董事会提出辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会薪酬委员会、战略委员会和审计委员会的职位。而对于董事阮永文的辞职原因，山水文化并没有给出明确解释。山水文化表示，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，阮永文的辞职报告送达董事会时生效。尽管山水文化对外声称，董事阮永文的辞职不会影响公司董事会正常运作，公司董事会将尽快按照法定程序提名新的董事会候选人，提交股东大会进行审议。但记者了解到，三名独立董事的辞职，将导致公司独立董事人数低于公司章程规定的最低人数，可能对公司带来一定的影响。D 重组夭折但预期仍存相比于转型，不少投资者更为担心的是重组失败后的山水文化，如何维持目前有些“惨淡”的经营状况。自2013年以来，山水文化的转型之路颇为坎坷，跨界梦接连破碎。在过去的1年多时间里，*ST天龙公司（山水文化前身）频频更换“马甲”，大股东几经更迭，涉及主营业务变更的重组方案至少在3个以上，分别涉及汽车零部件制造、旅游业、文化策划等领域。而如今的山水文化的经营业绩并不乐观。尽管该公司的2014年年报尚未发布，但根据此前山水文化发布业绩快报预测来看，2014年，该上市公司将至少亏损800万元左右。一位券商业内人士分析，山水文化早已资不抵债，成为“壳公司”，大股东黄国忠入主前更是因净资产为负值，已经触及退市新规。事实上，这个“壳”近些年经过多次大股东换手，仅去年就有两次大股东更迭，一般来说，大股东都是买了壳通过资产重组、债务重组等方式赚点钱，“玩两年就卖”。在近期的山水文化投资者说明会上，山水文化相关人士表示，根据规定，山水文化在三个月内不再筹划非公开发行，在六个月内不再筹划重大资产重组，如大股东进行了更换，公司仍需遵守前述规定。另外，山水文化相关人士也表示，尽管公司及第一大股东已承诺在未来六个月内不再筹划重大资产重组，在承诺期后是否进行重大资产重组事宜，需要视届时公司以及市场等各方面情况而定。面对公司困境，只要是有利于解决上市公司可持续经营的方案，公司都会考虑的。据悉，由于漫长的重组，公司在一段时间内处于业务空转状态，目前公司业务仅为自有房屋租赁，难以维持日常经营。“在后续公司运作过程中，只要是有利于公司业务转型，有利于解决公司可持续发展的，公司均会考虑。”山水文化相关人士表示。也有相关分析人士认为，公司作为壳资源后期重组预期仍然较强，难免再度遭到市场游资博弈炒作。因此，尽管此前负面消息不断，山水文化依然在4月3日出现涨停，4月7日收盘时，上涨3.65%。